LİMİTED ŞİRKET KURULUŞ AŞAMALARI

LİMİTED ŞİRKET KURULUŞU

·         Ekonomik amaç ve konular için bir veya daha fazla gerçek ya da tüzel kişi tarafından bir ticaret unvanı altında kurulmuş olup ortaklarının sorumluluğu şirkete getirmeyi taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı ve temel sermayesi belli olan şirketlerdir.

·         Şahıs şirketine nazaran sabit oranlı vergiye tabi olduğu için daha çok tercih edilen bir şirket türüdür. Eğer karınız çok fazla olacak ise gelir vergisi dilimlerine göre değil de tek bir orana göre vergilendirileceksiniz.

·         Yabancı gerçek ve tüzel kişilerin Türkiye’de şirket kurması yerli yatırımcılarla aynı kurallara haklara sahiptirler.

·         Limited şirket sermayesi en az 10.000,00 TL’dir

·         Daha önceleri bankadan hesap açılıp sermayenin %25’i bloke ediliyordu. 2018 yılında yapılan değişiklik ile hesap açma ve bloke işlemi yürürlükten kalktı. Sermaye, şirket kuruluş tarihinden itibaren 24 ay içinde ödenebilir.

·         Limited şirket En az 1 ortak en çok 50 ortak ile kurulabilir.

·         Ortaklardan biri şirket müdürü olmak zorundadır.

·         Ortaklığın devri, anonim şirketlere göre daha zordur; pay devrinin noter huzurunda gerçekleştirilmesi, ticaret sicilinde tescili ve Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi’nde ilan edilmesi zorunludur.

·         6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun(5)’un 35. maddesi, kamu alacaklılarını limited şirketin diğer alacaklılarından ayırarak limited şirket ortağına karşı takip yapabilme imtiyazı vermiştir(6). Nitekim anılan Kanun’un 35/I. maddesi, “Limited şirket ortakları şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen veya tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacağından sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumlu olurlar ve bu Kanun hükümleri gereğince takibe tabi tutulurlar.” hükmünü havidir.

·         Ortağın sorumluluğu sadece taahhüt ettiği sermaye tutarı kadardır. Kamu borçları dışında şirketin üçüncü kişilere olan borçlarından dolayı ve şirket alacaklılarına karşı ortağın, hiçbir surette sorumluluğu mevcut değildir ve bu borçları karşılamak gibi bir mükellefiyeti bulunmamaktadır.

·         Kurumlar vergisi oranı 2020 yılına kadar %22 2020 den sonraki yıllarda %20’dir.

Limited şirketlerin tutmak zorunda oldukları defterler şunlardır:

- Yevmiye defteri

- Büyük defter (defteri kebir)

- Envanter ve bilanço defteri

- Pay defteri

- Ortaklar Kurulu kararı veya Genel Kurul Toplantı ve Müzakere Defteri

Kuruluş        

      Öncelikle yapmanız gereken Vergi, SGK, ticaret mevzuatı, istisnalar, muafiyetler, teşvikler, destekler vb. konulara hâkim size yön gösterebilecek bir mali müşavir ile anlaşmalısınız.

Kuracağınız Limited şirket için karar vermeniz gereken başlıca konular:

1-    Şirketin unvanı ne olacak?

2-    Şirketin faaliyet kodu ne olacak?

3-    Şirketin adresi neresi olacak?

4-    Müdür yetkili kim olacak?

5-    Sermayesi ne kadar olacak?

6-    Şirkette yabancı ortak olacak mı?

Gerekli evraklar:

1-    Kira sözleşmesi

2-    Kimlik fotokopileri

3-    3 adet resim

4-    Sermaye ve unvanın karar verilmesi.

5-    Dilekçe

6-    Oda kayıt beyannamesi.

7-    Kuruluş bildirim formu

Bunlara karar verdikten sonra:

https://mersis.gtb.gov.tr/Portal/KullaniciIslemleri/GirisIslemleri

MERSİS sistemine giriş yaparak şirket ana sözleşmesi hazırlanır. Eğer yabancı ortak var ise pasaport tercümesini noterde onaylattıktan sonra vergi dairesinden yabancı ortağa potansiyel vergi kimlik numarası alınır ardından ticaret sicil müdürlüğüne ortağın kaydı yapılır.

MERSİS işlemi tamamlandıktan sonra Mersis talep numarası ile İTO sitesinden kuruluş için randevu alınır.

Ortaklarla beraber bağlı olunan ticaret sicil müdürlüğüne gidilir ana sözleşme yetkililer huzurunda imzalanır. Gerekli ödemeler yapıldıktan sonra tescil olunması beklenir.

Defterler ticaret odasından teslim alınır.

İmzalanan ana sözleşmelerle birlikte notere gidilip imza sirküsü ve muhasebe için vekâletname çıkarılır.

Tescil olunduktan sonra vergi dairesine başvuru yapılır.

Gerekli evraklar:

a-    Şifre formu (internet vergi dairesi)

b-    E tebligat formu

c-    İşe başlama formu

d-    Sicil tasdiknamesi

e-    Ortakların kimlik fotokopisi

f-     İkametgâh

g-    İmza sirküsü aslı yanında fotokopi

h-    2 adet vekâletten fotokopi

i-      Kira ve muhasebe sözleşmeleri ve damga vergisi beyannameleri

İle gidilip vergi dairesine başvuru yapılır.

İlgili vergi dairesi, bir kaç gün içinde şirketin adresini kontrole gider ve bir yoklama tutanağı hazırlayıp, şirket yetkilisinin imzasını alır ardından vergi levhası çıkar.

Behzat ARSLAN
0532 013 2353